Как ограничить полномочия?
Потребность в ограничении полномочий единого исполнительного органа общества обусловлена желанием участников/акционеров компании создать подконтрольный им руководящий орган
Обычно ограничивают полномочия исполнительного органа, когда состав участников/акционеров представлен лицами, занимающими противоположные, подчас враждебные друг другу позиции. Соответственно, вопрос о том, как будет осуществляться руководство компании и в чьих интересах, становится весьма актуальным.
Существует несколько способов по ограничению полномочий единичного исполнительного органа.
Первый способ ― установление в уставе дополнительных ограничений в полномочиях генерального директора в совершении сделок исходя из их размера, вида, сторон сделки и т. д. Единоличный исполнительный орган по действующему законодательству самостоятельно заключает сделки до 25% балансовой стоимости активов компании. В целях же установления большего контроля над его деятельностью величину размера сделки можно ограничить 5-10%.
Для использования данного способа необходимо:
1. Созвать собрание участников/акционеров с повесткой дня об одобрении изменений в действующую редакцию устава компании. Собрание созывается директором общества или советом директоров.
2. Провести общее собрание участников/акционеров по одобрению изменений в устав общества.
3. Осуществить государственную регистрацию изменений в уставе.
4. Директору общества или совету директоров утвердить Положение о генеральном директоре с подробным регламентированием его деятельности, ответственности и иных вопросов и Положения о порядке заключения договоров и других внутрикорпоративных документов.
Второй способ ― изменение структуры органов управления посредством перераспределения полномочий исполнительного органа между генеральным директором и правлением.
Действующие законодательство предусматривает возможность образования коллегиального исполнительного органа наряду с единоличным исполнительным органом. При этом единоличный исполнительный орган компании осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть четко определена компетенция обоих органов, порядок их взаимодействия и т. д. Коллегиальный исполнительный орган в своей работе подотчетен совету директоров.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. Данное лицо подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа.
Если вы находите этот способ наиболее для вас предпочтительным вам необходимо:
1. Созвать собрание участников/акционеров с повесткой дня об одобрении изменений в действующую редакцию устава.
2. Провести общие собрания участников/акционеров по вопросу одобрения внесения изменений в устав.
3. Провести государственную регистрацию изменений в устав.
4. Выбрать коллегиальный исполнительный орган.
5. Утвердить Положение о генеральном директоре, Положение о коллегиальном органе общества, Положение о порядке заключения договоров и других внутрикорпоративных документов. Все положения должны полно и развернуто регламентировать вопросы компетентности исполнительных органов, вопросы их ответственности, и т. д.
Третий способ ― передача полномочий генерального директора управляющей компании, главной обязанностью которой будет являться осуществление управления компанией в интересах участников/акционеров.
Алгоритм действий:
1. Рассмотрение советом директоров вопроса о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании (для закрытых акционерных обществ).
2. Одобрение собранием акционеров предложения совета директоров о передачи полномочий управляющей компании (для закрытых акционерных обществ). Принятие общим собранием участников решения о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании (для обществ с ограниченной ответственностью). Утверждение управляющей компании и условий договора с ней.
3. Заключение договора с управляющей компанией.
Галина Середа, эксперт Brainity
| Оценка материала: | (3) |
Мне кажется, что в ограничении полномочий исполнительного органа нужна и мера. И исполнитель нуждается и в доверии, и в так сказать в "карт-бланше", который должен создавать необходимую свободу действий. Для того, чтобы эти действия были более эффективными.
Мне кажется, что в ограничении полномочий исполнительного органа нужна и мера. И исполнитель нуждается и в доверии, и в так сказать в "карт-бланше", который должен создавать необходимую свободу действий. Для того, чтобы эти действия были более эффективными.
Исполнитель упал намоченный. Теперь государство (управляющая компания) - это я. Руки по швам, равняйсь-смирно и шагом марш на свои рабочие места.
Мне очень гравятся слова "обличенный доверием исполнитель". И бы только в таким случае мог бы выполнять какин-то исполнительские функции. В противном случае , еслим есть желание контролировать каждый шаг, то пусть ищут других исполнителей. Мне совсем не нравится, что кто-то постоянно будет "висеть над душой", не давая мне возможности работать в силу своих способностей и умения, оставляя тем не менее всю ответсвенность за результат!